根據(jù)《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發(fā)〔２０１８〕２３ 號）和《國務院關于印發(fā)改革國有資本授權經(jīng)營體制方案的通知》（國發(fā)〔２０１９〕９ 號）有關要求，現(xiàn)就我省進一步深化國有資本投資、運營公司（以下簡稱兩類公司）改革試點工作制定本實施方案。

一、總體目標

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，圍繞“以管資本為主”深入推進兩類公司改革試點工作。到２０２２年底前，通過改革試點在全省培育一批實力雄厚、競爭力強的國有資本投資、運營主體，實行國有資本市場化運作，加快國有產(chǎn)權順暢流動和有效整合，推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率。進一步完善國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制，優(yōu)化國有資本授權經(jīng)營體制，加強國有企業(yè)行權能力建設，全面激發(fā)各層級國有企業(yè)活力，更好服務我省經(jīng)濟高質量發(fā)展和“兩個高水平”建設。

二、工作任務

（一）明確功能定位。

兩類公司均為在本級政府授權范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責的國有獨資公司或國有全資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。

國有資本投資公司以服務本地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，以對核心業(yè)務戰(zhàn)略管控和財務管控為主，依托資本市場開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本運作等，發(fā)揮投資引導和結構調整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，引領區(qū)域經(jīng)濟高質量發(fā)展。

國有資本運營公司以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報率為目標，以財務管控為主，通過股權運作、基金投資、資本整合、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。

（二）規(guī)范組建方式。

經(jīng)本級政府批準，可采取改組和新設兩種方式設立兩類公司。根據(jù)本級國有資本布局需要和兩類公司功能定位，通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本，提升資本運作能力和市場競爭力。股權劃轉涉及上市公司的，應符合證券監(jiān)管相關規(guī)定。兩類公司一般為國有獨資公司。劃轉部分國有股權充實社?；鹦纬傻膰腥Y公司和根據(jù)省委、省政府決定整合相關資源重組成立的省市共同持股的國有全資公司，經(jīng)批準后可改組為國有資本投資公司。

（三）優(yōu)化授權機制。

政府授權國有資產(chǎn)監(jiān)管機構依法對兩類公司履行出資人職責。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構根據(jù)兩類公司實際，按照“一企一策”和“動態(tài)授權”原則，授權其履行出資人職責，制定監(jiān)管清單和責任清單，明確對兩類公司的監(jiān)管內(nèi)容和方式，依法落實兩類公司董事會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構可授權兩類公司董事會行使部分股東會權力，具體授權內(nèi)容和運行規(guī)則須在公司組建方案和公司章程中予以明確。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構定期對兩類公司授權的執(zhí)行情況和實施效果進行評估，采取擴大、收回等方式動態(tài)調整授權事項，并負責對兩類公司進行業(yè)績考核和評價，定期向本級政府報告。

兩類公司是試點工作的責任主體，負責按照本地區(qū)發(fā)展目標和國有資本總體規(guī)劃、布局方向制定并實施企業(yè)的戰(zhàn)略目標和具體規(guī)劃，對授權范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責，并在企業(yè)內(nèi)部先行探索，根據(jù)實際做好對下屬子企業(yè)的分級授權工作。

（四）完善治理結構。

國有獨資的兩類公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構行使股東會職權。國有全資的國有資本投資公司依法設立股東會，經(jīng)過股東授權和必要程序，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構可以代表股東會授權國有資本投資公司董事會行使股東會部分職權。

按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度要求，兩類公司設立黨組織、董事會、經(jīng)理層，建立健全權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構可按規(guī)定向企業(yè)派出監(jiān)事。

１．黨組織。把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，堅持和落實黨的建設與國有企業(yè)改革同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨建工作同步開展。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合，發(fā)揮黨組織的領導把關作用。完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任，黨員總經(jīng)理兼任黨組織副書記。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。紀檢監(jiān)察機關依照相關規(guī)定，在兩類公司設置紀檢監(jiān)察機構，履行相應職責。兩類公司黨組織隸屬國有資產(chǎn)監(jiān)管機構黨組織管理。

２．董事會。兩類公司的董事會負責公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會可下設專門委員會，專門委員會在董事會授權范圍內(nèi)開展相關工作，協(xié)助董事會履行職責。董事會成員由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成，人選按照干部管理權限確定。職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構根據(jù)兩類公司董事會結構需要，選擇合適人員擔任。委派外部董事要注重拓寬來源，人員選擇要符合兩類公司定位和專業(yè)要求。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結構的議事規(guī)則對兩類公司重大事項發(fā)表意見。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構要建立外部董事評價機制，充分發(fā)揮外部董事作用。

３．經(jīng)理層。兩類公司經(jīng)理層根據(jù)董事會授權負責國有資本日常投資運營管理。公司領導班子及其成員管理按照干部管理權限確定，董事長、總經(jīng)理分設。

（五）改進運行模式。

１．完善內(nèi)部組織架構。兩類公司要按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監(jiān)管、風險管控、績效評價等事項。

２．規(guī)范履職行權。兩類公司應積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結構，并通過股東會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協(xié)調和引導所持股企業(yè)發(fā)展，在不干預所持股企業(yè)日常經(jīng)營的前提下實現(xiàn)有關戰(zhàn)略意圖。

３．建立市場化選人用人機制。兩類公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，董事由董事會下設的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命，并加強對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務培訓、管理和考核評價。

４．加強財務監(jiān)管。兩類公司應當嚴格按照國家有關規(guī)定，加強公司財務管理，防范財務風險。督促所持股企業(yè)加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。

５．依法管理收益。兩類公司以出資人身份，按照有關法律法規(guī)、公司章程以及相關授權，對所持股企業(yè)的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。

６．創(chuàng)新考核機制。國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于國有資本流動和保值增值狀況。

（六）健全監(jiān)督約束機制。

１．完善監(jiān)督體系。建立監(jiān)督工作全覆蓋網(wǎng)絡架構，整合出資人監(jiān)管和審計、紀檢監(jiān)察、巡視巡察等監(jiān)督力量，按照事前規(guī)范制度、事中加強監(jiān)控、事后強化問責的原則，加強對兩類公司的監(jiān)督。紀檢監(jiān)察機構加強對兩類公司黨組織、董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督，重點強化對公司領導人員廉潔從業(yè)、行使權力等的監(jiān)督。兩類公司要建立內(nèi)部常態(tài)化監(jiān)督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)管，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規(guī)、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯(lián)交易、企業(yè)負責人薪酬等信息。

２．實施績效評價。兩類公司接受國有資產(chǎn)監(jiān)管機構的考核評價，考核評價內(nèi)容主要包括貫徹本地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略、落實國有資本布局和結構優(yōu)化目標、執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程，重大問題決策，國有資本運營效率、保值增值、整體財務效益等方面。

３．依法依規(guī)追責。兩類公司在授權范圍內(nèi)依法依規(guī)經(jīng)營，對違反相關法律法規(guī)、未履行或未正確履行職責，在經(jīng)營、投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，經(jīng)調查核實和責任認定，對相關責任人依法依規(guī)進行追責，并追究企業(yè)黨組織的主體責任和企業(yè)紀檢監(jiān)察機構的監(jiān)督責任。

三、組織實施

（一）分級實施。兩類公司試點工作分級組織、分類推進、穩(wěn)妥開展。在省級層面，推進省國資委已授權的兩類公司深化改革，并結合本實施方案要求進一步完善試點工作。對其他條件成熟的企業(yè)，可擴大試點范圍。在省級以下層面，試點工作由各設區(qū)市及義烏市政府結合實際組織實施?？h（市、區(qū)）原則上不設立兩類公司，確有需要且符合試點條件的，經(jīng)設區(qū)市政府同意可按照規(guī)定程序設立。

（二）試點條件。試點選擇應充分考慮企業(yè)功能定位、戰(zhàn)略規(guī)劃和資本運作能力、經(jīng)營管理水平、市場競爭力等。采用改組方式設立的兩類公司原則上應同時具備以下條件：

１． 具有明確的功能定位，企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃符合本地區(qū)戰(zhàn)略布局，具有較強市場競爭力和一定產(chǎn)業(yè)整合能力。

２． 具備相應的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，資產(chǎn)負債率不超過行業(yè)預警線，最近三個會計年度均實現(xiàn)盈利。省級試點企業(yè)資產(chǎn)總額不低于５００億元、凈資產(chǎn)總額不低于３００億元。市級試點企業(yè)原則上資產(chǎn)總額不低于２００億元、凈資產(chǎn)總額不低于１００億元，對部分規(guī)模條件暫不符合，但具備潛力且確有需要的企業(yè)，經(jīng)設區(qū)市及義烏市政府同意后可以列為試點企業(yè)。

３． 具有較強的投融資能力和豐富的資本運作經(jīng)驗，持有上市公司平臺且資產(chǎn)證券化率較高，具備深化混合所有制改革和資產(chǎn)證券化的條件。

４．治理結構完善，運行管理規(guī)范，內(nèi)控機制健全，風險管控能力強，近三年未出現(xiàn)重大資產(chǎn)損失。采用新設方式設立兩類公司可參照上述條件組建。

（三）組建程序。采用新設方式設立兩類公司，由本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構制訂組建方案報本級政府批準實施。采用改組方式設立兩類公司，由試點企業(yè)制訂組建方案，履行內(nèi)部決策程序后向本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構提出申請，經(jīng)審核同意后報本級政府批準實施。組建方案內(nèi)容包括但不限于試點對象和組建方式、試點目標和原則、可行性分析、功能定位和發(fā)展思路、具體試點措施、試點授權機制和實施保障機制。

（四）授權事項。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構根據(jù)企業(yè)實際，授予兩類公司或其董事會以下全部或部分權限：

１．圍繞服務本地區(qū)重大發(fā)展戰(zhàn)略，按照企業(yè)主業(yè)和重點產(chǎn)業(yè)布局調整的要求制定公司發(fā)展規(guī)劃。

２． 根據(jù)公司功能定位和國有資產(chǎn)監(jiān)管要求，決定公司年度投資計劃。

３．可以在已批準的主業(yè)范圍外，按照國有企業(yè)投資監(jiān)管辦法規(guī)定，在非主業(yè)投資額度內(nèi)自主開展項目投資，后續(xù)可根據(jù)發(fā)展情況申請將其調整為主業(yè)。

４． 決定重要子企業(yè)的改制方案，其中涉及資產(chǎn)核銷、人員安置、費用提留、土地處置等影響國有權益事項的，報本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構審批。

５．決定重要子企業(yè)合并、分立、解散、清算、破產(chǎn)等事項；決定下屬企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓給同一國有資產(chǎn)監(jiān)管機構授權范圍內(nèi)的其他國有及國有控股企業(yè)事項。

６． 決定引入特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)，以協(xié)議方式參與下屬企業(yè)增資事項。

７． 根據(jù)國家和我省有關規(guī)定，在國有控股上市公司股權激勵計劃報省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構同意后，審批分期實施方案。

８．根據(jù)國家和我省有關規(guī)定，審批下屬企業(yè)年金實施細則。

９．根據(jù)履行國有企業(yè)社會責任和規(guī)范捐贈行為的要求，制定公司對外捐贈管理制度，合理確定捐贈規(guī)模和捐贈項目，納入年度預算管理，從嚴履行預算外捐贈活動審批程序，及時公開重大捐贈有關信息。

10．根據(jù)國家和我省有關規(guī)定，合理確定公司擔保規(guī)模，制定擔保風險防范措施。

11．根據(jù)有關規(guī)定，決定市場化招聘、契約化管理的職業(yè)經(jīng)理人的選聘、考核評價和薪酬分配。

12． 根據(jù)國家和我省有關規(guī)定，探索更加靈活高效的工資總額管理方式。

13．其他經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構研究認可的授權事項。

（五）創(chuàng)新監(jiān)管。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構要切實轉變履職方式，強化事中事后監(jiān)管，加快優(yōu)化監(jiān)管流程、創(chuàng)新監(jiān)管手段，充分運用信息技術，整合包括產(chǎn)權、投資和財務等在內(nèi)的信息系統(tǒng)，搭建連通國有資產(chǎn)監(jiān)管機構與兩類公司的網(wǎng)絡平臺，實現(xiàn)監(jiān)管信息系統(tǒng)全覆蓋和實時在線監(jiān)管。建立模塊化、專業(yè)化的信息采集、分析和報告機制，加強信息共享，增強監(jiān)管的針對性和及時性，不斷提高監(jiān)管效能。

（六）政策支持。嚴格落實國家關于國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉等方面的稅收優(yōu)惠政策。簡化市場監(jiān)督管理、稅務登記及變更程序。鼓勵兩類公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。鼓勵以兩類公司為主推進國有資本優(yōu)化重組，支持兩類公司做強做優(yōu)做大。

四、工作要求

省深化國有企業(yè)改革工作聯(lián)席會議負責統(tǒng)籌領導和協(xié)調推動全省兩類公司改革試點工作，研究協(xié)調相關重大問題。省級有關部門根據(jù)職責分工研究制定試點工作的配套措施。省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構加強對各設區(qū)市及義烏市國有資產(chǎn)監(jiān)管機構推進試點工作的指導。各設區(qū)市及義烏市政府對本地兩類公司改革試點工作負總責，落實國家相關實施意見和本實施方案要求，積極穩(wěn)妥組織開展試點工作。各兩類公司試點企業(yè)和有關單位按年度對試點工作進行階段性總結，省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構負責匯總分析，向省深化國有企業(yè)改革工作聯(lián)席會議報告，并根據(jù)試點進展情況，及時研究解決重點難點問題，總結推廣成功經(jīng)驗。